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股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则

作者:法律资料网 时间:2024-07-22 17:35:20  浏览:8180   来源:法律资料网
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股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则

中国证券业协会


股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则

第一章 总则
第一条 为指导股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司(以下简称“挂牌公司”)做好信息披露工作,根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》,制定本规则。
第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。
挂牌公司可参照上市公司信息披露标准,自愿进行更为充分的信息披露。
第三条 挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
挂牌公司披露的信息,应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述,董事长应承担相应责任。
第四条 挂牌公司设有董事会秘书的,由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘书的,挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。
挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。
第五条 推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务,对其信息披露文件进行形式审查。
第六条 挂牌公司和推荐主办券商披露的信息应在代办股份转让信息披露平台发布,在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。
第二章 挂牌报价转让前的信息披露
第七条 挂牌报价转让前,挂牌公司应披露股份报价转让说明书。
股份报价转让说明书应包括以下内容:
(一) 公司基本情况;
(二) 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;
(三) 公司业务和技术情况;
(四) 公司业务发展目标及其风险因素;
(五) 公司治理情况;
(六) 公司财务会计信息;
(七) 北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点的情况。
第八条 推荐主办券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。
第三章 持续信息披露
第一节 定期报告
第九条 挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。
年度报告应包括以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)最近两年主要财务数据和指标;
(三)最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量;
(四)股东人数,前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系;
(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;
(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析,以及利润分配预案和重大事项介绍;
(七)审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。
第十条 挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内,以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露:
(一) 年度报告全文;
(二) 审计报告;
(三) 董事会决议及其公告文稿;
(四) 推荐主办券商要求的其他文件。
第十一条 挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。半年度报告应包括以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)报告期的主要财务数据和指标;
(三)股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量;
(四)股东人数,前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系;
(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;
(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析,以及利润分配预案和重大事项介绍;
(七)资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附注。
第十二条 半年度报告的财务报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应当经会计师事务所审计:
(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;
(二)拟在下半年进行定向增资的;
(三)中国证券业协会认为应当审计的其他情形。
财务报告未经审计的,应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的,若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见,公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告;若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见,公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。
第十三条 挂牌公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内,以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露:
(一)半年度报告全文;
(二)审计报告(如有);
(三)董事会决议及其公告文稿;
(四)推荐主办券商要求的其他文件。
第十四条 挂牌公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季度报告。挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
挂牌公司应在董事会审议通过季度报告之日起两个报价日内,以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露:
(一)季度报告全文;
(二)董事会决议及其公告文稿;
(三)推荐主办券商要求的其他文件。
第二节 临时报告
第十五条 挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议,应在会议结束后两个报价日内将相关决议报送推荐主办券商备案。决议涉及第十六条相关事项的应披露。
第十六条 挂牌公司出现以下情形之一的,应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露:
(一)经营方针和经营范围的重大变化;
(二)发生或预计发生重大亏损、重大损失;
(三)合并、分立、解散及破产;
(四)控股股东或实际控制人发生变更;
(五)重大资产重组;
(六)重大关联交易;
(七)重大或有事项,包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保;
(八)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;
(九)董事长或总经理发生变动;
(十)变更会计师事务所;
(十一)主要银行账号被冻结,正常经营活动受影响;
(十二)因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚;
(十三)涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项;
(十四)推荐主办券商认为需要披露的其他事项。
第十七条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日,挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。
第四章 推荐主办券商对挂牌公司信息披露的督导
第十八条 推荐主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职信息披露人员,指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务,并负责对所推荐挂牌公司风险揭示公告的编制和发布。
第十九条 推荐主办券商在任免专职信息披露人员时,应将相关人员名单及简历报中国证券业协会备案。
第二十条 推荐主办券商应督导挂牌公司按照本规则的要求履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,或者发现存在应披露而未披露事项的,推荐主办券商应要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的,推荐主办券商应在两个报价日内发布风险揭示公告。
第二十一条 推荐主办券商应对挂牌公司临时报告进行事前审查;对定期报告进行事后审查。
第二十二条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的,推荐主办券商应发布风险揭示公告。挂牌公司未在规定期限内披露年度报告的,推荐主办券商对其股份实行特别处理。
第二十三条 挂牌公司及其董事违反本规则规定的,推荐主办券商应责令其改正。情节严重的,由中国证券业协会报告有关主管部门给予处罚。
第二十四条 挂牌公司拒不履行信息披露义务的,推荐主办券商应暂停解除其控股股东和实际控制人的股份限售登记,并将有关事项报告中国证券业协会。
第五章 附则
第二十五条 本规则由中国证券业协会负责解释。
第二十六条 本规则报中国证券监督管理委员会备案后生效,并自2009年7月6日起实施。

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对外贸易经济合作部、海关总署关于明确粮食等五种商品进口许可证发证机关的补充通知

对外贸易经济合作部 海关总署


对外贸易经济合作部、海关总署关于明确粮食等五种商品进口许可证发证机关的补充通知
外经贸部、海关总署



各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委(厅、局),广东分署,各直属海关,驻各地特派员办事处,配额许可证事务局,各进出口商会,各总公司,各工贸公司:
今年6月20日,外经贸部、国家计委、国家经贸委、海关总署联合下发的《关于调整进口配额许可证商品种类和发证机关的通知》(〔1995〕外经贸管发第329号),对粮食、植物油、食糖、化肥、棉花等5种商品进口许可证发证机关,各地在执行中反映不够明确。现对上述
5种商品进口许可证发证机关通知如下:
一、一般贸易进口粮食、植物油、食糖、化肥,向外经贸部配额许可证事务局申领进口许可证(粮食凭《特定商品进口登记证明》)。一般贸易进口棉花,向外经贸部配额许可证事务局申领进口许可证,其中对天津、上海两市进口国家下达的棉花配额,向外经贸部驻所在地特派员办事
处申领进口许可证。
二、外商投资企业进口和经济特区自用进口,仍向指定外经贸部驻各地特派员办事处申领进口许可证。
三、边境贸易、利用外国贷款、捐赠等方式进口属于国务院有关部委签发的《一般商品进口配额证明》(粮食凭《特定商品进口登记证明》),向外经贸部配额许可证事务局申领进口许可证;属于地方签发的《一般商品进口配额证明》(粮食凭《特定商品进口登记证明》),向指定的
外经贸部驻各地特派员办事处申领进口许可证。
四、易货进口化肥仍按《国务院关于改革化肥等农业生产资料流通体制的通知》(国发〔1994〕45号)的规定办理,一律向外经贸部配额许可证事务局申领进口许可证。粮食、棉花、植物油、食糖的易货进口仍按国发〔1992〕33号文的规定办理。
特此通知



1995年8月14日

转发国有资产管理局“关于发布《企业国有资产所有权界定暂行规定》的通知”的通知

中国建设银行


转发国有资产管理局“关于发布《企业国有资产所有权界定暂行规定》的通知”的通知
1991年6月17日,中国人民建设银行

建设银行各省、自治区、直辖市分行,计划单列市分行,常州财校、哈尔滨投资专科学校、无锡疗养院、兴城疗养院:
现将财政部、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局国资综发[1991]23号“关于发布《国有资产所有权界定暂行规定》的通知”转发你行,请根据文件精神,结合本单位的实际情况,积极配合有关部门作好国有资产产权的登记工作。
目前还没有明确国有资产管理工作归属哪个部门管理的行要迅速予以明确,并将机构负责人名单及单位、联系电话报总行财会部,以便更好地开展工作。

附件:关于发布《企业国有资产所有权界定暂行规定》的通知
国务院各有关部委,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国有资产管理局(办公室、处)、工商行政管理局:
现将《企业国有资产所有权界定的暂行规定》发给你们,请结合《国有资产产权登记办法》和本地实际情况,有计划、有步骤地组织实施,并将施行情况和存在的问题及时告知国家国有资产管理局。

附一:企业国有资产所有权界定的暂行规定
第一条 为了促进以公有制为主体的社会主义有计划商品经济的健康发展,维护国家对国有资产的合法权益,根据《中华人民共和国宪法》,按照国务院《关于加强国有资产管理工作的通知》中界定国有资产所有权的要求,制定本规定。
第二条 本规定所称企业国有资产所有权界定系指对企业应属国有的资产依法确认所有权的法律行为。
第三条 本规定适用于企业和实行企业管理的事业单位(以下简称企业单位)中的国有资产所有权界定。
第四条 本规定所称企业国有资产是指国家以各种形式对企业的投资和投资收益形成的资产。
没有法律依氢归集体、个人或外国政府、法人、公民所有的资产均属国有资产。
第五条 企业国有资产所有权界定工作由国有资产管理部门组织实施。
第六条 在国有资产所有权界定过程中,既要维护国有资产所有者的合法权益,又不得侵犯其他资产所有者的合法权益。
第七条 中华人民共和国是国有资产所有权的唯一主体;国家对国有资产实行统一领导、分级管理。
国有资产分级管理主体的区分和变动不是国有资产所有权主体的分割和转移。
第八条 全民所有制企业单位中由下列投资形成的资产均属国有:
1.各级人民政府、国家行政部门或国家其他单位的各种形式的实物投资、货币投资和所有权应属国家的发明创造和技术成果等无形资产投资;
2.全民所有制企业单位依据国家规定或经国家批准用于投资或归还投资贷款的减免税金;
3.全民所有制企业单位依据国家规定或经国家批准用于归还投资贷款的利润;
4.全民所有制企业单位依照国家规定,通过从经营收入中提取、从成本费用中列支和从留用利润中提取所建立的各种专项基金,不包括按国家规定提取用于职工工资、奖励、福利等分配给个人消费的基金;
5.国家银行、国家投资公司及其他全民所有制金融经营单位用财政拨款和留用利润转入的信贷基金、投资基金、财政周转金及其他经营基金和资本金;
6.以国家机关名义担保,或实际上由国家承担投资风险,完全用国内外借入资金和国家以各种方式投资创办的全民所有制企业,其内部积累的资金;
7.全民所有制企业用国有资产兼并、购买其他企业单位所取得的资产产权;
8.其他依法应属国有资产。
第九条 集体所有制企业中由下列投资形成的资产属于国有:
1.各级人民政府、国家行政部门或国家其他单位用各种形式的实物投资、货币投资和所有权应属国家的无形资产投资所创办的以集体所有制名义注册登记的企业单位,其资产所有权界定参照本规定第八条办理,按国家法律、法规规定属于无偿资助的除外;
2.全民所有制企业单位用国有资产在集体企业中的投资以及按照投资份额应取得的资产收益留给集体企业发展生产的资金;
3.其他按法律、法规规定应属国有的资产。
第十条 在股份制企业、联营企业和中外合资、合作经营企业中由国家出资以及税后利润和专项基金中国家按照投资或协议应占有的份额,属于国有资产。
第十一条 全民所有制企业单位用留用利润转作风险抵押金,实行分帐制,或将国有资产租赁给集体或个人经营等,都不改变国有资产所有权的归属。
第十二条 各级政府部门和全民所有制企业单位交给集体企业使用的固定资产、流动资产及其他资产,依法按照合同或其他合法方式归集体企业所有的,其资产所有权从交付起转移;凡没有依法转移所有权的,仍属国有资产。
第十三条 对于确无能力按照规定偿还国家或全民所有制单位借款的集体企业,经债权、债务人双方协商同意,并经财政、国有资产管理等部门批准,可以将债权转换为所有权,按国家有关规定管理。
第十四条 一切使用和经营国有资产的单位,为保障所界定的国有资产的完整,必须严格执行会计制度规定,做到帐实相符,帐帐相符。
第十五条 对于因情况复杂,一时难以界定清楚所有权关系的资产,要专门记帐反映。在依法作出所有权界定之前,任何部门、企事业单位和个人不得自行处置。
第十六条 经依法界定所有权属于国有的资产,其经营使用单位要到国有资产管理部门办理产权登记手续。
第十七条 对违反本规定,导致国有资产受到破坏、侵害的单位和人员,国有资产管理部门有权提请或会同有关部门依法作出经济、行政处理;触犯刑法的,要移送司法机关依法追究刑事责任。
第十八条 国有资产管理部门的公务人员及其授权代表,在资产所有权界定工作中,由于工作失职,导致国有资产遭受损失的,要给予必要的行政处分;因玩忽职守,以权谋私,致使国有资产遭受重大损失的,要移送司法机关依法追究刑事责任。
第十九条 全民所有制单位与集体所有制单位或其他所有制单位、个人之间发生涉及国有资产所有权的争议与纠纷,全民所有制单位提出的处理意见要经本级或上级国有资产管理部门审核同意后,与有关当事人协商解决;协商解决不了的,按照国家有关司法程序处理。
第二十条 对境外国有资产,在所有权界定后,要根据我国法律并结合所在国家或地区的法律、法令,办理确定资产所有权归属的法律手续,并进行产权登记。具体办法另行制定。
第二十一条 本规定由国家国有资产管理局负责解释。
第二十二条 本规定自发布之日起施行。

附二:关于《企业国有资产所有权界定的暂行规定》的说明
一、制定本“规定”的必要性
改革、开放以来,我国国民经济以公有制为主导,多种经济成分同时并存和发展,对国营企业也逐步实行政企职责分开,所有权和经营权相对分离的管理体制。这些改革对促进我国社会主义经济的发展起了很大的作用。但是,在改革过程中,由于没有针对变化了的情况,及时制定新的国有资产管理的政策和法规,甚至一度弱化了国有资产所有权的管理工作,以致出现了许多在国有资产所有权归属关系上的争议和混乱,大量国有资产被以各种名目化公为私或化大公为小公。为了制止和纠正瓜分国有资产的行为,维护国有资产所有者的合法权益,保护社会主义制度的物质基础和商品经济的正常秩序,迫切需要依据我国法律、法规,针对出现的新情况,制定国有资产所有权界定的规定,以使确认国有资产所有权归属的界定工作有法可依。
二、关于“规定”的立法依据问题
我国《宪法》规定了全民所有制经济是国民经济的主导力量和国家财产神圣不可侵犯的原则;我国《民法通则》第七十三条也规定:“国家财产属于全民所有”,“禁止任何组织或者个人侵占、哄枪、私分、截留、破坏”;《企业法》和《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》等法律、法规,也都对此作了规定;国务院在《关于加强国有资产管理工作的通知》(国发[1990]38号)中指示:要“研究提出国有资产所有权界定等有关政策”,“将一切应归国家所有的资产,都纳入国有资产管理轨道”。
三、关于产权界定和所有权界定的关系问题
对于产权界定的含义,目前较一致的看潮:产权界定不仅包括资产所有权归属关系不的确定,还包括资产的管辖权及其他财产权利的界定。为了以示区别,本“规定”标题即为企业国有资产所有权界定,并在第二条进行了限定,即专指对企业应属国有的资产依法确认所有权的法律行为。至于资产管辖权及其他财产权利的界定,不是本“规定”涉及的内容。
四、关于本“规定”适用范围问题
当前经济生活中,因所有权关系混乱而使国有资产所有者权益遭受严重损害的,首先是经营性国有资产和从非经营转为经营使用的国有资产。据此,“规定”主要是针对各类企业及实行企业管理的事业单位中国有资产所有权界定进行规范。其他领域的国有资产所有权界定,另行规定。
五、关于国有资产所有权界定的原则问题
本规定第四条提出了国有资产的定义,这也即是进行国有资产所有权界定的原则。在所有权界定中,不应以企业法人登记的经济性质来界定资产的性质,而要追溯企业初始投资的资金来源,按各种经济成分“谁投资,谁所有,谁所益”的原则确定。另外,对于一些因历史及其他原因,没有法律依据归集体、个人或外国政府、法人、公民所有的资产,根据国家所有权特殊保护原则,界定为国有资产。
六、关于企业留利的所有权归属问题
全民所有企业制所有权界定中争议较大的问题是企业留用资金的所有权归属问题。我们认为,根据《民法通则》第八十二条及《企业法》第二条规定,企业享有国家授予的资产经营权。没有任何法律根据能得出企业对国有资产及其经营收益拥有所有权的结论。《民法通则》规定财产所有权包据所有人依法对自己的财产享有收益的权利。全民所有制企业用于发展生产的留用利润是我国家投资取得的资产收益留给企业使用的部分,其所有权仍属全民。国务院在《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》第三十四条明确规定企业资金属全民所有制性质。如果企业留利归属企业所有,国有资产就难以保全。
七、关于创办企业的资金全部靠国家担保借款,并且实际上由国家承担全部投资风险建设起来的全民所有制企业,其内部积累的资产所有权归属问题
根据《民法通则》规定,财产所有权包括所有人依法对自己的财产取得收益的权利。因此,创办企业的初始投资由谁承担,企业内部积累即归谁所有。全部依靠借款创办的企业似乎没有一般意义上的初始投资,但只要是由政府有关部门或代表国家的其他单位出面担保借钱,并且实际上承担全部投资风险,以及采取其他一些方式资助,包括出人、出物,事实上创办企业的初始投资是国家投入的,所以本“规定”第八条第六款明确界定其内部积累的资产为国有资产。
八、关于集体企业中国有资产所有权界定问题
这是国有资产所有权界定工作中的难点,我们在拟定“规定”中有三个指导原则:一是对集体企业进行资产所有权界定,必须以事实为依据,以法律为准绳。既要维护国有资产所有者的合法权益,又不得侵犯其他经济成分资产所有者的合法权益;二要特别注意政策的严肃性和连续性,不要因为界定所有权引起社会和生产的波动;三是先易后难,抓住重点。比如:各地都有不少“真全民,假集体”的企业;各级地方政府以国有资产投资兴办的“大集体”;政府部门或全民所有制企事业单位出资兴办的各类公司;全民所有制企业出钱、出物、出人办的各种厂办集体企业等。这些企业的所有权关系相对来讲比较容易界定,国有资产数额也较多,可以先行界定资产所有权归属。有些“老集体”,所有权关系十分复杂,国有资产数额也不很多,可以稍后一些时间再去界定所有权,以免在国有资产管理工作起步阶阶段陷入所有权纠纷之中,分散力量。
九、关于界定国有资产所有权的追索时效问题
由于各种原因,我国存在着一些国有资产被非国有经济成分长期非法占有、使用的现象。对这部分国有资产存在着追索时效问题。
根据我国《民法通则》第135条规定:“向人民法院请求保护民事权利的诉讼期为二年”,第137条规定:“从民事权利被侵害之日起,超过二十年的,人民法院不予保护”,显然,这些规定在一定程度上保护了一部分国有资产的追索权。
我国法律对国有资产所有权的保护,除了上述一般规定之外,还设定了某些特殊保护,这主要表现在三个方面:1.追索返还被侵占的国家财产,不受时效限定;2.追索返还非法占有某些国家重要财产,不管占有者是否是善意取得,都要索还;3.对所有权不明的财产,推定为国家所有。
因此对依法界定为国家所有的资产,国家具有受法律保护的追索权。
另一方面,非国有经济成分对被国家行政、企事业单位非法占用的资产,具有受法律保护的一般追索权。我国政府已发布过一系列文件,要求有关单位退赔占用的集体以及个人的合法财产,这项工作仍在进行中。