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企业并购律师实务——并购法律意见书的制作

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

在并购过程中，一般需要律师对并够事务出具法律意见书。法律意见书是律师对并购行为的合法性进行专业确认的文件，主要是使并购双方了解该并购有没有重大法律障碍。
法律意见书一般包括以下几部分：
一、出具法律意见书的依据
这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。
二、出具法律意见书的范围
主要说明律师出具的法律意见书所要解决的问题。
三、律师的声明事项
这部分内容是律师对一些重要事项的单方强调，主要是表明其所承担的法律责任的范围。
四、法律意见
这是法律意见书的核心部分，是律师对所要确认的法律问题给出的最终结论，即是否合法。
其基本格式如下：
致：ХХ公司（或企业或自然人）
ХХ律师事务所接受ХХ公司（或企业或自然人）委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定（或ХХ法律法规和规范性文件），就ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）有关事宜，出具本法律意见书。
本所出具法律意见书的范围如下：
1．根据ХХ律师事务所与ХХ公司（或企业或自然人）签订的《律师聘请协议》，ХХ律师事务所审核以下（但不限于）事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。
（1）ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；
（2）ХХ公司（或企业）出让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；
（3）本次收购协议是否符合相关法律规定；
（4）律师认为需要审查的其他事项。
2．ХХ律师事务所仅就与ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明：
1．ХХ律师事务所出具本法律意见书，是基于ХХ公司（或企业或自然人）已向ХХ律师事务所承诺，ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性，ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。
2．ХХ律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司（或企业或自然人）或其他单位出具的文件发表法律意见
4．本法律意见书仅作为ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）之目的使用，不得作任何其他目的。
5．ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6．ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。　　
7．ХХ律师事务所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）相关事宜进行核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。　　
鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1．ХХ公司（或企业或自然人）具有受让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格。（理由，略）。
2．ХХ公司（或企业）具有出让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格。（理由，略）。
3．本次并购协议符合相关法律的规定。（理由，略）。
4．综上所述，ХХ律师事务所认为：ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的收购双方都具有相应的主体资格，本次并购协议内容符合相关法律规定，不存在影响ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的重大法律障碍。　

国家环境保护总局


环发〔2006〕192号




关于印发《国家级生态村创建标准（试行）》的通知
　　

各省、自治区、直辖市环境保护局（厅），计划单列市环境保护局，新疆生产建设兵团环境保护局：
　　
　　为贯彻落实《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》（国发〔2005〕39号），加强农村环境保护工作，推进社会主义新农村建设，我局决定开展国家级生态村创建活动，并制定了《国家级生态村创建标准（试行）》，现印发给你们。请你们按照要求，结合本地区实际情况，组织开展国家级生态村的创建工作，改善农村生产与生活环境，为全面建设小康社会提供环境安全保障。
　　
　　附件：国家级生态村创建标准（试行）

　　二○○六年十二月五日

附件：
国家级生态村创建标准
（试 行）
一、基本条件
1、制定了符合区域环境规划总体要求的生态村建设规划，规划
科学，布局合理、村容整洁，宅边路旁绿化，水清气洁；
2、村民能自觉遵守环保法律法规，具有自觉保护环境的意识，
近三年内没有发生环境污染事故和生态破坏事件；
3、经济发展符合国家的产业政策和环保政策；
4、有村规民约和环保宣传设施，倡导生态文明。
二、考核指标
指 标 名 称 东部 中部 西部
经济水平 1、村民人均年纯收入（元/人/年） ≥8000 ≥6000 ≥4000
2、饮用水卫生合格率（%） ≥95 ≥95 ≥95
环境卫生
3、户用卫生厕所普及率（%） 100 ≥90 ≥80
4、生活垃圾定点存放清运率100% 100 100 100
无害化处理率（%） 100 ≥90 ≥80
5、生活污水处理率（%） ≥90 ≥80 ≥70
污染控制
6、工业污染物排放达标率（%） 100 100 100
7、清洁能源普及率（%） ≥90 ≥80 ≥70
8、农膜回收率（%） ≥90 ≥85 ≥80
9、农作物秸秆综合利用率（%） ≥90 ≥80 ≥70
资源保护
与利用
10、规模化畜禽养殖废弃物综合利用率（%） 100 ≥90 ≥80
11、绿化覆盖率（%） 高于全县平均水平
12、无公害、绿色、有机农产品基地比例（%） ≥50 ≥50 ≥50
13、农药化肥平均施用量 低于全县平均水平
可持续发展
14、农田土壤有机质含量 逐年上升
公众参与 15、村民对环境状况满意率（%） ≥95 ≥95 ≥95
— 4 —
附：
指 标 解 释
本创建标准中所指“村”是指依据国家有关规定设立的行政村。
一、基本条件
1、制定了符合区域环境规划总体要求的生态村建设规划，规划
科学，布局合理、村容整洁，宅边路旁绿化，水清气洁
1） 制定了符合区域环境保护总体要求的生态村建设规划，并报
省、自治区、直辖市或计划单列市环保部门备案；
2） 村域有合理的功能分区布局，生产区（包括工业和畜禽养殖
区）与生活区分离；
3） 村庄建设与当地自然景观、历史文化协调，有古树、古迹的
村庄，无破坏林地、古树名木、自然景观和古迹的事件；
4） 村容整洁，村域范围无乱搭乱建及随地乱扔垃圾现象，管理
有序；
5） 村域内地表水体满足环境功能要求，无异味、臭味（包括排
灌沟、渠，河、湖、水塘等。不含非本村管辖的专门用于排污的过
境河道、排污沟等）；
6） 村内宅边、路旁等适宜树木生长的地方应当植树；
7） 空气质量好，无违法焚烧秸秆垃圾等现象。
考核方式：查阅材料，现场察看、测试。
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2、村民能自觉遵守环保法律法规，具有自觉保护环境的意识，
近三年内没有发生环境污染事故和生态破坏事件
1）村内企业认真履行国家和地方环保法律法规制度，近三年内
没有受到环保部门的行政处罚；
2）村内没有大于25 度坡地开垦，任意砍伐山林、破坏草原、
开山采矿、乱挖中草药及捕杀、贩卖、食用受国家保护野生动植物
现象；
3）近三年没有发生环境污染事故。
考核方式：现场走访、察看；查阅有关证明材料；问卷调查。
3、经济发展符合国家的产业政策和环保政策
1）无不符合国家环保产业政策的企业；
2）布局合理，工业企业群相对集中，实现园区管理；
3）主要企业实行了清洁生产。
考核方式：查阅材料，现场察看、走访。
4、有村规民约和环保宣传设施，倡导生态文明
1） 制定了包括保护环境在内的村规民约，家喻户晓；
2） 有固定的环保宣传设施，内容经常更新；
3） 群众有良好的卫生习惯与环境意识，有正常的反映保护环境
的意见和建议的渠道。
考核方式：问卷调查，查阅资料，现场走访、察看。
— 6 —
二、考核指标
1、村民人均年纯收入
考核方式：查阅统计部门的统计资料。
2、饮用水卫生合格率
生活饮用水质符合国家《农村实施〈生活饮用水卫生标准〉准
则》。计算公式：饮用水卫生合格率=村域内符合国家《农村实施〈生
活饮用水卫生标准〉准则》的户数/全村总户数×100%；全村总户数
包括外来居住或临时居住的户数（下同）。
考核方式：查阅全村总户数名册和饮用水达标户名册，验收时
现场抽查。
3、户用卫生厕所普及率
卫生厕所普及率指使用卫生厕所的农户数占农户总户数的比
例。计算公式：户用卫生厕所普及率=使用卫生厕所的农户数/全村
总户数×100%。
1） 建有卫生公共厕所且卫生公厕拥有率高于1 座/600 户，公共
厕所落实保洁措施；
2） 卫生厕所应保证通风、清洁、无污染，包括粪尿分集式生态
卫生厕所、栅格化粪池厕所、沼气厕所等多种类型。各地可根据改
水改厕要求，选择适宜类型；
3） 草原牧区经其省级卫生部门或环保部门认可的其它不污染
环境的各种方式也可算作卫生厕所。
— 7 —
考核方式：查阅卫生厕所使用户名册，验收时现场抽查。
4、生活垃圾定点存放清运率及无害化处理率
1） 有固定的收集生活垃圾的垃圾桶（箱、池）；
2） 定期清运并送乡镇或区县垃圾处理厂进行了无害化处理；
3） 有卫生责任制度，有专人负责全村垃圾收集与清运、道路清
扫、河道清理等日常保洁工作。
生活垃圾定点存放清运率＝生活垃圾定点存放并得到及时清运
的户数／全村总户数×100％；
生活垃圾无害化处理率＝全村生活垃圾无害化处理量／全村生
活垃圾产生总量×100％。
考核方式：查阅垃圾处理厂的证明材料、垃圾管理的规章制度
与日常保洁人员的工资发放证明材料。
5、生活污水处理率
生活污水处理率=（一、二级污水处理厂处理量＋氧化塘、氧化
沟、净化沼气池及土（湿）地处理系统处理量）/村内生活污水排放
总量×100%。
考核方式：查阅资料，现场察看。
6、工业污染物排放达标率
工业企业废水、废气及固体废弃物排放达到国家和地方规定的
排放标准。工业企业污染物达标排放率=村域内工业企业废水（废气、
固体废弃物）达标排放量/村域内废水（废气、固体废物）排放总量
×100%，取废水、废气、固体废弃物排放达标率的平均数；有关解
— 8 —
释参照国家环保总局的统计口径。
考核方式：查阅县级环保部门的证明材料；现场察看。
7、清洁能源普及率
指使用清洁能源的户数占总户数的比例。计算公式：清洁能源
普及率=村域内使用清洁能源的户数/全村总户数×100%。
清洁能源指消耗后不产生或污染物产生量很少的能源，包括电
能、沼气、秸秆燃气、太阳能、水能、风能、地热能、海洋能、秸
秆等可再生能源，以及天然气、清洁油等化石能源。
考核方式：提供清洁能源使用户名册，验收时现场抽查。
8、农膜回收率
指回收薄膜量占使用薄膜量的百分比。
农膜回收率=回收薄膜量/使用薄膜量×100%。
考核方式：查阅农资使用的证明材料；现场察看农膜回收系统
及其回收利用证明原件和原始记录单；抽样调查。
9、农作物秸秆综合利用率
农作物秸秆综合利用包括合理还田、作为生物质能源、其它方
式的综合利用，但不包括野外（田间）焚烧、废弃等。
农作物秸秆综合利用率=农作物秸秆综合利用量/秸秆产生总量
×100%。
考核方式：查阅农业部门或环保部门的证明材料；现场察看综
合利用设施并走访群众。
— 9 —
10、规模化畜禽养殖废弃物综合利用率
指通过沼气、堆肥等方式利用的畜禽粪便的量占畜禽粪便产生
量的百分比。草原牧区等非集中养殖区土地系统承载力如果适应，还
田方式亦算综合利用，但污染物影响他人生产生活的还田方式则不算。
畜禽养殖废弃物综合利用率=综合利用量/产生总量×100%。
考核方式：查阅材料，现场察看。
11、绿化覆盖率
以林业主管部门的统计口径为准，但水面面积较大的地区在计
算绿地覆盖率时水面面积可不统计在总面积之内。
考核方式：查阅县级林业行政主管部门的证明材料。
12、无公害、绿色、有机农产品基地比例
指按照国家相关标准，经有关部门或认证机构认证的无公害、
绿色、有机农产品基地面积之和占行政村农业总面积的百分比。
1） 有生物、物理防治农业病虫害的措施；
2） 主要农产品农药检出率符合国家规定的要求；
3） 有经有关部门或认证机构认证的绿色、有机农产品基地，或
有经有关部门或认证机构认证的绿色或有机农产品。单纯的工业村、
林业村、旅游村和其它没有无公害、绿色、有机农产品生产基地的
村不考核此部分。
考核方式：查阅有关材料、有关证书，现场走访、察看。
— 10 —
13、农药化肥平均施用量
考核近三年农田农药化肥施用情况。
考核方式：查阅有关证明材料和现场查看有关措施。
14、农田土壤有机质含量
考核近三年的情况。
考核方式：查阅有关证明材料和现场查看有关措施。
15、村民对环境状况满意率
对村民进行抽样问卷调查。随机抽样户数不低于全村居民户数
的五分之一。问卷在“满意”、“不满意”二者之间进行选择。村民
环境状况满意率=问卷结果为“满意”的问卷数／问卷发放总数×
100%。
考核方式：现场抽查；考核期间，进行公示，接受群众举报。